Les delices de la qualification du contrat

La qualification est le fait de nommer un contrat et de lui appliquer en conséquence un certain régime juridique. C’est une opération quotidienne pour les juristes. La Cour de cassation vient d’illustrer les enjeux de cette opération.

L’article L. 14531 du Code de commerce permet au bailleur de demander le réajustement du loyer lorsque son locataire sous-loue les locaux et perçoit un sous-loyer supérieur au loyer principal. Mais encore faut-il, pour que le texte s’applique, que le contrat conclu entre le locataire principal et son partenaire soit effectivement qualifié de bail.

En l’espèce, un bail commercial avait été conclu et le locataire avait à son tour conclu des contrats intitulés “prestations de services et mises à disposition de bureaux” avec des tiers. Par ces contrats, le locataire mettait à disposition des bureaux et proposait également de nombreuses prestations de services : ameublement et entretien des locaux, accès internet, téléphone, assurance, accès à des espaces partagés (réfectoire, petite cuisine, salle de réunion, salle de détente, machine à café en libre-service gratuit, sanitaires), service d’accueil, surveillance et sécurisation des bâtiments. Alors que la cour d’appel avait considéré que le contrat était une sous-location justifiant que le loyer principal puisse être réajusté, le locataire reprochait au juge du fond d’avoir faussement qualifié de bail le contrat qu’il avait conclu avec ses partenaires. La troisième chambre civile casse
l’arrêt : “la qualification de sous-location, au sens de l’article L. 14531 du code de commerce, est exclue lorsque le locataire met à disposition de tiers les locaux loués moyennant un prix fixé globalement, qui rémunère indissociablement tant la mise à disposition des locaux que des prestations de service spécifiques recherchées par les clients” (Cass. civ. 3 ème ,27 juin 2024, n°2222.823).

L’arrêt montre que le contrat ne se réduit rarement à l’accomplissement d’une seule obligation, aussi essentielle soit-elle. Comme l’écrit justement Pascal Puig, “il est des hypothèses où l’essence du contrat ne se réduit pas à l’une de ses composantes mais doit être recherchée dans ce que produit la combinaison des obligations qu’il fait naître. Plutôt que de rechercher l’obligation caractéristique, il convient de rassembler l’ensemble des obligations pour découvrir le but qu’elles proposent d’atteindre ensemble” (P. Puig, Contrats spéciaux, 8 ème éd., Dalloz, 2019, n°36).

C’est bien à cet exercice qu’invite la Cour : en soulignant qu’une redevance unique rémunérait indissociablement tant la mise à disposition de bureaux que les prestations de services recherchées par les clients, la Cour montre que le contrat ne se réduisait pas une simple mise à disposition de bureau. Les prestations offertes n’étaient en rien les accessoires de la mise à disposition ; elles étaient aussi importantes qu’elle.

Les locataires trouveront dans l’arrêt un habile moyen leur permettant d’échapper à l’augmentation du loyer : ne pas conclure des sous-locations, mais conclure des contrats complexes dans lesquels la mise à disposition des lieux s’accompagne de nombreuses prestations de services.