Comment rompre des négociations sans engager sa responsabilité ?

L'article 1112 du Code civil pose le principe de liberté des négociations contractuelles : il en découle qu'un négociateur peut à tout moment mettre fin aux négociations et ne pas conclure le contrat projeté, sans engager sa responsabilité. Mais ce principe connaît une limite puisque le même article admet que l'on puisse commettre une faute en rompant les négociations (par exemple, en faisant croire à son partenaire que Ion continue de négocier alors que tel n'est pas le cas). Finalement, les négociateurs de contrat sont dans la même position que les fiancés: de la même façon que les fiancés n'engagent pas en principe leur responsabilité en rompant les fiançailles mais peuvent cependant commettre une faute à l'occasion de la rupture (conditions vexatoires ou humiliantes de la rupture), les négociateurs n'engagent pas en principe leurresponsabilité en mettant fin aux négociations mais peuvent cependant commettre une faute à l'occasion de cette rupture.

Un arrêt de la Cour d'appel de Saint-Denis caractérise la faute dans la rupture des négociations.

Il s'agissait en l'espèce de négociations, qui duraient depuis plus de six mois, à propos du rachat d'un fonds de commerce d'une société ayant pour activité la commercialisation de boissons. Le vendeur avait rompu les négociations en invoquant la mise en demeure qu'il avait reçue de la préfecture à propos du déclassement d'un de ses sites industriels qui, selon lui, rendait impossible de mettre à disposition le fonds de commerce à la date initialement convenue. L'acheteur considérait que cette "justification" était fallacieuse dans la mesure où le site industriel concerné ne faisait pas partie du périmètre de la cession projetée.

La Cour d'appel considère que, en invoquant un motif fallacieux pour rompre les négociations, le vendeur avait commis une faute: "(le vendeur) a ainsi mis un terme aux pourparlers en invoquant un motif non légitime car dépourvu de toute incidence sur le projet de cession du fonds de commerce envisagé par les parties dont l'avancée des négociations avait légitimement permis à (l'acheteur) de croire en sa concrétisation" (CA Saint-Denis, 19 mars 2025, n°23/01653).

La décision peut sembler paradoxale : si un négociateur a la liberté de mettre fin aux négociations, il n'a pas de motif à donner et peut exercer ce droit sans en donner de raison; dès lors, il importe peu qu'il invoque un motif, réel ou fallacieux.

Malgré ce, la solution peut s'autoriser d'un parallèle avec la rupture des contrats à durée indéterminée où, là-aussi, la règle est que chaque contractant peut mettre fin au contrat sans justification, dès lors qu'il respecte un préavis suffisant. On aurait alors pu penser que, n'ayant pas à justifier sa décision, il importe peu que le grief allégué par le contractant qui rompt le contrat soit réel ou fallacieux. La Cour de cassation retient pourtant que commet une faute le contractant qui allègue un faux motif (Cass. civ. lere, 25 mai 2023, n°21-25.333).

Par où l'on voit le conseil pratique à donner à celui qui entend rompre les négociations : si vous donnez des raisons, qu'elles soient exactes!